ガバナンス

KDDIは社会インフラを担う情報通信事業者として、24時間365日いかなる状況でも、安定した通信サービスを提供し続けるという重要な社会的使命を担っています。また、情報通信事業は、電波などの国民共有の貴重な財産をお借りすることで成り立っており、社会が抱えるさまざまな課題について、情報通信事業を通じて解決していく社会的責任があると認識しています。この社会的使命、社会的責任を果たすためには、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が必要不可欠であり、お客さま、株主の皆さま、取引先さま、従業員、地域社会など、KDDIを取り巻く全てのステークホルダーとの対話、共創を通じて社会的課題に積極的に取り組むことで、安心安全でかつ豊かなコミュニケーション社会の発展に貢献していきたいと考えています。コーポレート・ガバナンスの強化は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のための重要な課題であると認識しており、金融商品取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨に賛同し、透明性・公正性を担保しつつ、迅速・果断な意思決定を行う仕組みの充実に努めています。また、KDDIは、社是・企業理念に加えて、役員・従業員が共有すべき考え方・価値観・行動規範として「KDDIフィロソフィ」を制定し、グループ全体での浸透活動を推進しています。
「コーポレートガバナンス・コード」の遵守と「KDDIフィロソフィ」の実践を、会社経営上の両輪として積極的に取り組むことにより、子会社などを含むグループ全体でのコーポレート・ガバナンスの強化を進め、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していきます。

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化に継続して取り組んでおり、現状、全てのコードについて「comply」としております。

KDDIは、企業価値を高める上でコーポレート・ガバナンスの強化が最も重要な課題の一つであると考え、経営の効率化と透明性の向上に努めています。
現在、KDDIは監査役会設置会社の形態をとり、業務の執行を適切に管理するため、執行役員制度を導入して権限の委譲と責任体制の明確化を図り、有効かつ効率的に業務を遂行しています。また、迅速な経営判断を目指して、社内意思決定フローのシステム化も推進しています。取締役は社外取締役6名を含む12名（男性9名、女性3名）で、うち4名が独立役員で構成されており、コーポレートガバナンス・コードにおいて東証プライム市場上場会社に求められている独立社外取締役比率（1/3以上）の基準を満たしています。また、監査役は社外監査役3名を含む5名（全て男性）で構成しており、社外監査役は全て独立役員に指定されています。独立役員については取締役・監査役合わせて7名であり、高い独立性を確保しています。（2024年6月時点）
社外役員に対しては、業界動向ならびに当社の経営戦略、主要事業、技術開発、コーポレート領域（経営管理・人事・リスクマネジメント・グループガバナンス等）について、各分野の責任者による研修の機会を定期的に設け、理解を深めることで、取締役会における議論の活性化を図っています。さらに、社外役員から要請があった場合には個別研修を設定するほか、必要と考えられる研修や知識向上の機会が得られるようにしています。また、研究開発成果の社内展示会や、通信設備、監視保守センター等の現場を視察いただく機会も設けています。
企業倫理活動、リスクマネジメント活動および内部監査活動については、半期ごとに報告を実施しています。さらに、社外取締役が情報収集力の強化を図ることができるよう、監査法人による第2四半期レビュー結果報告および期末監査結果報告に際して監査役会への同席を得ているほか、監査役との連絡会を四半期ごとに実施しています。このほか、社外取締役間にて連携をとっていただくための社外取締役のみの連絡会や、社外取締役と非常勤の社外監査役の連絡会も、それぞれ開催しています。
これらの取り組みを通じてKDDIの事業に対する理解を深めていただくことにより、取締役会における経営戦略に関する議論の活性化と、経営に対する監督・監視の実効性向上を図っています。
なおリスクガバナンスフレームワークとして、「スリーラインモデル」の考え方に基づいた体制を整備しています。第1線として、各現場部門で施策実施に伴うリスクについてコントロールを迅速に実行します。またリスク管理の状況を第2線へ適宜報告・相談しています。第2線として、リスクマネジメントの責任者であるコーポレート統括本部長は、KDDIグループのリスクマネジメントに関する業務を統括し、その整備、運用状況を、社長、取締役および監査役に報告しています。そして第3線として、1線、2線と独立した形で監査本部による監査を行うとともに、グループ会社の課題の把握と的確なサポートを行い、実効性を高めています。このような体制により、グループ会社とともに成長することを目指します。

コーポレート・ガバナンス体制図

（2024年8月20日時点）

コーポレート・ガバナンス体制の変遷^※1

1. ※1表中に記載の人数は定時株主総会終了時点の人数を記載
2. ※22000年10月のKDDI発足時の人数を記載
3. ※3株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程436条の2に規定する独立役員

会社法上の社外役員の要件および金融商品取引所が定める独立性基準に加えて、KDDIの連結売上または発注額に占める割合が1％以上の取引先の出身者は、一律、独立性がないものとして扱っています。

取締役会では、経営判断の公平性と成長戦略の着実な推進を両立するべく、法令などに定める重要事項や経営計画等の決定において、各領域の責任者を務める社内取締役が説明責任を果たし、さまざまなバックグラウンドを持つ社外役員の知見を活かした活発な議論を行うことで、実効性・公正性が確保された意思決定を行っています。
また、会社運営の基礎となる中期経営戦略・年度計画の進捗状況や達成状況について定期的に報告を行い、目標達成に向けた戦略や経営環境変化等により生じた経営課題への対策など、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を見据えた審議を行っています。

常勤監査役は、監査業務遂行のため、取締役会のほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行っています。
また、稟議書、重要な会議の資料および議事録の閲覧や、本社、事業所および国内外子会社を対象とする監査等を通じて、取締役の職務遂行状況、内部統制システムの整備・運用状況等について重点的に監査を実施しています。代表取締役との間で十分な意思疎通を図り、相互認識と信頼関係を深めるため、監査上の重要課題、監査役監査の環境整備、監査結果および監査に係る要望事項等について、代表取締役との意見交換を年2回実施しています。
非常勤の監査役は、監査役会において常勤監査役の監査の方法およびその結果について報告を受け協議を行うほか、取締役会において経営方針や成長戦略等に関する説明を受け、独立役員としての立場から適宜意見を述べています。
また、代表取締役とのコミュニケーションを促進するため、意見交換を行うための懇談会を年2回実施しています。
このほか、監査役は、会計監査人の監査方針・監査計画や監査体制等が記されている監査計画説明書を入手し、その内容について説明を受け意見交換を実施しています。また、会計監査人より四半期ごとに監査の方法および結果（四半期レビューを含む）について報告を受け、協議を実施しています。加えて、必要に応じて会計監査人と連絡を取り、相互の監査意見の形成に資するための意見交換を実施しています。
なお、監査役の業務を補佐する部門として監査役室を設置しています。監査役室には専任の従業員を配置しており、当該従業員に対する指揮命令権は各監査役に属するものとし、その人事については、事前に監査役会または監査役会の定める常勤監査役の同意を得ています。

監査役会は、監査役監査および監査役会運営の現状を正しく理解し、その際に認識した課題を踏まえた上で継続的な改善に取り組むため、監査役監査活動の実効性に関する自己評価を実施しています。2022年度までは隔年で実施していましたが、より時流に即した改善を行うべく、2023年度からは毎年実施することとしました。また、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえて、評価者を社外取締役にも拡大しました。さらに、匿名性の確保および客観的視点の導入の観点から、アンケートの実施および集計結果の分析にあたっては第三者機関の活用を開始しました。なお、評価結果については、監査役会において、今後の対応等に係る検討および合意形成を行うとともに、評価者である社外取締役へのフィードバックおよびその他の取締役に対する情報共有を目的として、取締役会にも報告しています。

KDDIの内部監査は、社長直轄組織である監査本部の内部監査部が担っており、当社のガバナンスに貢献するため、リスクベースの内部監査（KDDIグループの重要な事業・戦略に係るリスクに関連する内部統制の有効性等を評価すること）を実施しています。
個別の内部監査の結果は問題点の改善・是正に関する要請・提言を付して代表取締役社長をはじめとする経営陣に定期的に報告するとともに、四半期ごとに取締役会にて内部監査の実施状況と結果を報告しています。また、監査役とは、概ね月1回の定例会を開催し、個別の内部監査の結果、内部監査の品質活動等について報告、意見交換を行っています。
2024年度よりリスクマネジメントプロセスに対して内部監査を実施しており、KDDIグループのリスクマネジメントの有効性を高めています。さらに、内部および外部による品質評価も実施しており、継続的な監査品質の向上に努めています。

取締役・監査役候補の指名ならびに役員報酬の体系および水準について、その透明性、公正性を確保するため、取締役会の諮問に基づき審議を行い、助言する機関として、「指名諮問委員会」および「報酬諮問委員会」を設置しています。両委員会とも、議長・副議長および半数以上の委員を独立社外取締役で構成しています。

グループ各社の管理についてもシステム・体制などさまざまな面で連携し、KDDIグループ全体としてガバナンス強化を図っています。

KDDIは、経営上の重要な事項を含む判断や、法律で求められる監督を行うに際して、取締役会全体として高度な専門的知見と多様な観点を確保するため、性別、年齢、国籍、人種、民族等を考慮の上、次の基準を満たす人物を選任します。

KDDIグループの持続的成長を実現する観点から、KDDIの取締役・監査役にとって重要と考えられる専門性・経験分野について、6つのスキルを定義しています。
なお、「サステナビリティ・ESG」のスキルは、下記6つのスキルの個々にそれぞれ含まれるものであり、サステナビリティ経営を推進している当社において、役員全員が各スキルを発揮する上で備えるべきものとしています。

社外役員に対しては、取締役会の開催日程および議題についてあらかじめ連絡することに加え、開催日の3営業日前までに議案資料を送付し、案件に対する理解を事前に促すことにより、取締役会における議論の活性化を図っています。加えて、事前に質問を受け付けており、その内容を踏まえて取締役会当日の説明内容を充実させることにより、実質的な審議の深化にも努めています。
なお、社外監査役を含む全監査役の業務を補佐する部門として監査役室を設置しています。

KDDI子会社のうち、沖縄セルラー電話株式会社（以下 沖縄セルラー）は東証スタンダード市場に上場しています。
KDDIはグループとしての成長を掲げており、KDDIのアセットを最大限活用し、グループ会社の成長を支援することで、相互シナジーの最大化とグループ全体での新たな成長基盤の拡大・強化を目指しています。
また沖縄セルラーは、複数の地元有力企業の多大なご協力をいただいて設立された経緯があり、地元に貢献する地域密着型の企業としての色彩が強い会社です。
こうした経緯を踏まえ、沖縄セルラーが上場企業であることに以下のメリットがあると考えており、引き続き沖縄セルラーを上場子会社として有する意義があると考えています。

なお、利益相反の恐れがある取引については、沖縄セルラーにおいて、独立社外取締役および独立社外監査役による多面的な議論を経て、取引の実施の可否を決定しています。加えて、沖縄セルラーでは、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が中心となって役員の指名・報酬を審議する任意の委員会も設置されており、経営者の指名・報酬に関しても、沖縄セルラーの独立役員による議論を経て決定し、透明性を確保しています。また、KDDIと沖縄セルラーの取締役を兼任している役員については、利益相反を適切にコントロールするために、両者に関係する事項の決議・審議には一切参加しないこととしており、独立性を担保しています。
こうした取り組みにより、少数株主保護の観点から経営の透明性を確保した上で、企業価値向上と株主還元により株主の皆さまの期待にお応えしていきます。
KDDIはこれからも、沖縄セルラーと相互に独立性、自主性を尊重しながら、協力して事業運営を行い、グループとしての発展を目指していきます。

KDDIは、お客さまにご提供するサービスの多様化・高度化には、さまざまな企業との連携などが必要不可欠であると考えています。
このため、政策保有株式を保有することがKDDIの事業目的に資するかを総合的に判断し、KDDIグループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながる場合に保有しています。
KDDIは、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年度、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性などを総合的に判断して、保有継続の可否および保有株式数を見直します。
なお、経済合理性については、直近事業年度末における各政策保有株式の金額を基準として、これに対する、発行会社が同事業年度においてKDDIの利益に寄与した金額の割合を算出し、その割合がKDDIの定める資本コストに係る基準を満たしているかを検証します。

KDDIにとって、株主・投資家の皆さまは事業継続への良き理解者・強力なサポーターであり、特に重要なステークホルダーであると認識しています。従ってKDDIは、株主・投資家の皆さまとの信頼関係の構築を経営の最重点事項と位置付け、企業価値経営の実践、積極的な情報開示、コミュニケーションの充実に努めています。
経営陣からKDDIの業績を直接説明する場として、決算説明会を四半期ごとに開催しているほか、国内外の投資家の皆さまとの個別ミーティングやスモールミーティングの実施、証券会社主催の各種カンファレンスなど、コミュニケーションの充実に継続的に取り組んでいます。

買収防衛策の導入の有無 なし