No. 2010-044

KDDI株式会社

2010年2月12日

当社は、本日開催の取締役会において平成22年1月25日に締結した譲渡契約を修正することを決議し、同修正契約を締結しましたのでお知らせ致します。

●1. 変更の内容

Liberty Global, Inc. (以下「LGI」) グループが平成22年2月18日に株式会社ジュピターテレコム (以下「J:COM」) の議決権ベースで6.7%相当の株式を信託銀行に信託譲渡することに伴い、KDDI株式会社 (以下「KDDI」) は、平成22年2月12日の取締役会において、LGIグループと平成22年1月25日付けで締結した譲渡契約の内容の一部を修正する契約を締結することについて決議し、本日LGIグループと修正契約を締結致しました。
この結果、KDDIがLGIグループから承継する、LGIグループのJ:COMに対する出資関係は、J:COMの議決権ベースで31.1%相当となります。
なお、KDDIがLGIグループの保有する中間持株会社3社の持分全てを取得すること、その取得価格が3,617億円であること、及びJ:COMが当社の関連会社となることに変更はありません。本件取引は平成22年2月19日に実行される予定です。

• ※ 文章の変更箇所には下線を付して、図の変更箇所には破線で囲み記載しております。

●2. 変更の理由

平成22年1月25日の本件開示後、J:COMへの資本参加に関する金融庁からのご指摘及び同庁との相談を踏まえ、LGIと協議した結果、取引ストラクチャーが変更されることになりました。

●3. 変更後のJ:COMへの資本参加の取引ストラクチャーの要旨

(1) 現状
LGIと住友商事で締結している出資者間契約上、住商/エルジーアイ・スーパー・メディア・エルピー (米国コロラド州に所在するリミテッド・パートナーシップ。以下「SM」) を通じた合弁関係は、平成22年2月18日をもって終了し、LGIと住友商事は合弁関係を解消することになっており、SMの保有するJ:COM株のうち、住友商事出資分は、住友商事の直接保有になることが予定されていると理解しています (「図 (2)」参照)。
平成22年2月18日に、Liberty Global Japan II, LLC (以下「LGJII」) が保有するJ:COM株式2.2% (議決権ベース。以下同じ。) 及びSMが保有するJ:COM株式4.5%の合計6.7%が信託銀行へ信託譲渡されることが予定されています。このうち、J:COM株式2.2%は管理信託であるため、売却の予定はありませんが、J:COM株式4.5%は信託契約所定の方法により信託銀行によって市場内及び市場外で売却される予定であり、SMはかかる売却には関与いたしません。なお、信託銀行は、この処分信託について再信託する権限を有する予定です (「図 (2)」参照)。

(2) KDDIによる資本参加
KDDIは、SMの上位会社であるLiberty Japan, Inc.及びLiberty Jupiter, Inc.並びにJ:COM株の1.5%を直接保有するLGJIIの3社の持分100%を取得し、LGIグループのJ:COMに対する出資関係 (31.1%を出資) を承継します。
なお、信託譲渡されるJ:COM株式6.7%については、KDDIが上記3社の持分を取得するより前に締結される有価証券信託契約により、SM及びLGJIIがその議決権を行使すること (議決権の行使に関する指図を含みます) はできないものとされ、その結果、KDDIは議決権行使の内容に関与できず、配当などの経済的利益のみを受けることとなります (「図 (3)」参照)。

• ※ 上記の株式保有比率は、J:COM自己株式を除く議決権ベースの株式保有比率です。

図 (1) : 現状 (変更なし)

• ※ Liberty Jupiter, Inc.の議決権の14.25%は、現在LGIグループの役職員が保有していますが、当該LGIグループの役職員保有分はクロージングまでにLGJ Holdings LLCに譲渡される予定です。

図 (2) : SM合弁解消後

図 (3) : KDDIの資本参加後