1) 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

2) 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記 (i) 又は (ii) に従う。なお、転換価額は上記 (4) (ハ) と同様の調整に服する。

(i) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ii) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

5) 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日 (場合によりその14日後以内の日) から、上記 (6) に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

6) その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

7) 承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記7. (3) (ハ) と同様に取得することができる。

8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

9) 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

10) その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て、現金による精算は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

1) 120%コールオプション条項による繰上償還
2013年12月16日以降、当社普通株式の終値が、20連続取引日 (以下に定義する。) にわたり、当該各取引日に適用のある転換価額 (遡及的調整がある場合はこれを考慮する。) の120%以上であった場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、当該20連続取引日の末日から30日以内に、30日以上60日以内の事前の通知を行った上で、残存する本社債の全部 (一部は不可) をその額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が下記4) 若しくは6) に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記5) (i) 乃至 (iv) に規定される事由が発生し、当社が所定の通知を行う義務が発生した場合には、以後本1) に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

2) クリーンアップ条項による繰上償還
本②の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知を行った上で、残存する本社債の全部 (一部は不可) をその額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が下記4) 若しくは6) に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記5) (i) 乃至 (iv) に規定される事由が発生し、当社が所定の通知を行う義務が発生した場合には、以後本2) に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

3) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記8. (イ) 記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知を行った上で、残存する本社債の全部 (一部は不可) をその額面金額の100%で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存する本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記8. (イ) 記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記8. (イ) 記載の公租公課を源泉徴収又は控除した上でなされる。
但し、当社が下記4) 若しくは6) に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は下記5) (i) 乃至 (iv) に規定される事由が発生し、当社が所定の通知を行う義務が発生した場合には、以後本③に従った繰上償還の通知を行うことはできない。

4) 組織再編等による繰上償還
組織再編等 (以下に定義する。) が発生した場合で、かつ (a) 当該時点において適用ある日本の法令に従い (当該法律に関する公的な又は司法上の解釈を考慮するものとする。)、上記6. (9) 記載の措置を講ずることができない場合、(b) 法律上は上記6. (9) 記載の措置を講ずることができるものの、当社が最善の努力を行ったにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、(c) 当該組織再編等に係る株主総会若しくは取締役会における承認の日又は当該組織再編等の効力発生日の25日前の日のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にかかわらず、上記6. (9) 記載の承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ、承継会社等が、かかる上場が当該組織再編等の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所若しくは金融商品市場の運営組織から得ていない場合、又は、(d) 上記株主総会若しくは取締役会における承認日以前に、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予想していない (理由を付するものとする。) 旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、償還日に先立つ東京における14 営業日以上前に通知した上で、当該通知において指定する償還日(かかる償還日は、原則として当該組織再編等の効力発生日までの日とする。) に、残存する本社債の全部 (一部は不可) を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記6. (4) (ロ) 記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価、ボラティリティ及びその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の130%とする (但し、償還日が2015年11月30日以降、2015年12月13日までとなる場合、償還金額は本社債の額面金額の100%とする。)。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役又は代理人が、取締役会の授権に基づき、上記6. (4) (ロ) 記載の転換価額の決定と同時に決定する。
「組織再編等」とは、1) 当社の株主総会 (株主総会決議が不要な場合は、取締役会) における (i) 当社と他の会社の合併 (新設合併又は吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ii) 資産譲渡 (当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(iii) 会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)又は(iv)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。) の承認決議の採択、並びに2) 当社の株主総会 (株主総会決議が不要な場合は、取締役会) における、その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び / 又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議の採択がされることの総称をいう。

5) 上場廃止等による繰上償還

    (i) 金融商品取引法に従って、当社以外の者 (以下「公開買付者」という｡) により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ii) 当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(iii) 当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が上場を維持するよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡)、かつ、(iv) 公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該公開買付けによる当社普通株式取得日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日 (かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。) に、残存する本社債の全部 (一部は不可) を、上記4) 記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額 (その最低額は額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の130%とする。) で繰上償還するものとする。

    上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本5) に記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該取得日からから60日以内に生じない場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、当該60日間の最終日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日 (かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡) に、残存する本社債の全部 (一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が上記4) 及び本5) の両方に基づき本社債の償還義務を負うこととなる場合には、上記4) の手続が適用されるものとする。

6) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合 (以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。) に、残存する本社債の全部 (一部は不可) を、上記4) 記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額 (その最低金額は本社債の額面金額の100%とし、最高額は本社債の額面金額の130%とする。) で繰上償還するものとする。